Guidewire Software, Inc. (NYSE:GWRE) הודיעה היום על כוונתה להציע, בכפוף לתנאי השוק ותנאים אחרים, אגרות חוב בכירות להמרה בסכום קרן כולל של 500.0 מיליון דולר שמועד פירעונן בשנת 2029 ("אגרות החוב") בהצעה פרטית לגורמים שנחשבים באופן סביר כקונים מוסדיים מוסמכים בהתאם לתקנה 144 של חוק ניירות הערך משנת 1933, כפי שתוקן ("חוק ניירות הערך"). Guidewire צופה גם להעניק לרוכשים הראשוניים של אגרות החוב אופציה לרכוש, לסילוק בתוך תקופה של 13 ימים מיום הנפקת אגרות החוב לראשונה ועד וכולל אותו יום, עד 75.0 מיליון דולר נוספים בסכום קרן כולל של אגרות חוב.
אגרות החוב יהיו התחייבויות בכירות ובלתי מובטחות של Guidewire, יצברו ריבית לשלם חצי שנתית בפיגור ויגיעו לפירעון ב-1 בנובמבר 2029, אלא אם כן יירכשו מחדש, ייפדו או יומרו קודם לכן. למחזיקי אגרות החוב תהיה הזכות להמיר את אגרות החוב שלהם בנסיבות מסוימות ובמהלך תקופות מוגדרות. Guidewire תסלק המרות במזומן או בשילוב של מזומן ומניות של מניות הרגילות שלה, לפי בחירתה של Guidewire.
אגרות החוב יהיו ניתנות לפדיון, במלואן או בחלקן (בכפוף למגבלות מסוימות), תמורת מזומן לפי בחירתה של Guidewire בכל עת, ומעת לעת, החל מיום 5 בנובמבר 2027 ועד ליום המסחר ה-20 המתוכנן לפני מועד הפירעון, אך רק אם מחיר המכירה האחרון המדווח למניה של מניות Guidewire הרגילות עולה על 130% ממחיר ההמרה למשך תקופה מוגדרת ותנאים אחרים מתקיימים. מחיר הפדיון יהיה שווה לסכום הקרן של אגרות החוב שיש לפדות, בתוספת ריבית שנצברה ושטרם שולמה, אם קיימת, עד למועד הפדיון, אך לא כולל אותו.
אם יתרחשו אירועים תאגידיים מסוימים המהווים "שינוי יסודי", אזי, בכפוף לחריג מוגבל, מחזיקי אגרות החוב עשויים לדרוש מ-Guidewire לרכוש מחדש את אגרות החוב שלהם תמורת מזומן. מחיר הרכישה החוזרת יהיה שווה לסכום הקרן של אגרות החוב שיש לרכוש מחדש, בתוספת ריבית שנצברה ושטרם שולמה, אם קיימת, עד למועד הרכישה החוזרת הרלוונטי, אך לא כולל אותו.
שער הריבית, שער ההמרה הראשוני ותנאים אחרים של אגרות החוב ייקבעו בעת תמחור ההצעה.
Guidewire מתכוונת להשתמש בחלק מהתמורה נטו מההצעה למימון העלות של כניסה לעסקאות ה-capped call המתוארות להלן. Guidewire מתכוונת להשתמש בחלק מהתמורה נטו מההצעה לסילוק חלק מאגרות החוב הבכירות להמרה בשיעור 1.25% שלה שמועד פירעונן במרץ 2025 ("אגרות החוב 2025") בעסקאות פרטיות במקביל לתמחור ההצעה. Guidewire מתכוונת להשתמש ביתרת התמורה נטו מההצעה למטרות תאגידיות כלליות, שעשויות לכלול את פדיון יתרת אגרות החוב 2025 שנותרו במחזור. אם הרוכשים הראשוניים יממשו את האופציה שלהם לרכוש אגרות חוב נוספות, אז Guidewire מתכוונת להשתמש בחלק מהתמורה הנוספת נטו למימון העלות של כניסה לעסקאות capped call נוספות כמתואר להלן.
בקשר לסילוק חלק מאגרות החוב 2025, Guidewire צופה שחלק או כל המחזיקים באגרות החוב 2025 ש-Guidewire תסלק עשויים להיכנס או לפרק נגזרים שונים ביחס למניות הרגילות של Guidewire ו/או לרכוש מניות של מניות Guidewire הרגילות במקביל או זמן קצר לאחר תמחור אגרות החוב. בפרט, Guidewire צופה שרבים ממחזיקי אגרות החוב 2025 מיישמים אסטרטגיית ארביטרז' להמרה ביחס לאגרות החוב 2025 ויש להם עמדת חסר ביחס למניות הרגילות של Guidewire שהם יסגרו באמצעות רכישות של מניות Guidewire הרגילות ו/או פירוק של נגזרים שונים ביחס למניות הרגילות של Guidewire, לפי המקרה, בקשר לסילוק אגרות החוב 2025 על ידי Guidewire. סילוק אגרות החוב 2025, ופעילויות השוק הפוטנציאליות הקשורות על ידי מוכרי אגרות החוב 2025 (כגון רכישות של מניות של מניות Guidewire הרגילות שGuidewire צופה שיתרחשו בקשר לעסקאות הסילוק), עשויים להגדיל (או להקטין את גודל הירידה) במחיר השוק של מניות Guidewire הרגילות, מה שעשוי להשפיע גם על מחיר המסחר של אגרות החוב באותו זמן. פעילות זו עשויה להשפיע על מחיר השוק של מניות Guidewire הרגילות במקביל לתמחור אגרות החוב, ועלולה להוביל למחיר המרה אפקטיווי גבוה יותר עבור אגרות החוב ש-Guidewire מציעה.
בקשר לתמחור אגרות החוב, Guidewire צופה להיכנס לעסקאות capped call פרטיות עם אחד או יותר מהרוכשים הראשוניים או החברות המסונפות אליהם ו/או מוסד פיננסי אחד או יותר ("צדדי האופציה"). עסקאות ה-capped call צפויות לכסות, בכפוף להתאמות אנטי-דילול דומות מהותית לאלה החלות על אגרות החוב, את מספר המניות של מניות Guidewire הרגילות שיהוו בתחילה את הבסיס לאגרות החוב. אם הרוכשים הראשוניים יממשו את האופציה שלהם לרכוש אגרות חוב נוספות, אז Guidewire צופה להיכנס לעסקאות capped call נוספות עם צדדי האופציה.
עסקאות ה-capped call צפויות באופן כללי להפחית את הדילול הפוטנציאלי למניות Guidewire הרגילות בעת המרה כלשהי של אגרות החוב ו/או לקזז תשלומי מזומנים פוטנציאליים כלשהם ש-Guidewire נדרשת לבצע מעבר לסכום הקרן של אגרות החוב שהומרו, לפי המקרה. אם, עם זאת, מחיר השוק למניה של מניות Guidewire הרגילות, כפי שנמדד בהתאם לתנאי עסקאות ה-capped call, יעלה על מחיר התקרה של עסקאות ה-capped call, עדיין יהיה דילול ו/או לא יהיה קיזוז של תשלומי מזומנים פוטנציאליים כאלה, בכל מקרה, במידה שמחיר השוק כזה עולה על מחיר התקרה של עסקאות ה-capped call.
בקשר להקמת הגידורים הראשוניים שלהם של עסקאות ה-capped call, צדדי האופציה או החברות המסונפות אליהם צופים להיכנס לעסקאות נגזרות שונות ביחס למניות Guidewire הרגילות ו/או לרכוש מניות של מניות Guidewire הרגילות במקביל או זמן קצר לאחר תמחור אגרות החוב. פעילות זו עשויה להגדיל (או להקטין את גודל הירידה) במחיר השוק של מניות Guidewire הרגילות או בשווי השוק של אגרות החוב באותו זמן.
בנוסף, צדדי האופציה או החברות המסונפות אליהם עשויים לשנות את עמדות הגידור שלהם על ידי כניסה או פירוק של נגזרים שונים ביחס למניות Guidewire הרגילות ו/או רכישה או מכירה של מניות Guidewire הרגילות או ניירות ערך אחרים של Guidewire בעסקאות בשוק המשני לאחר תמחור אגרות החוב ולפני מועד הפירעון של אגרות החוב (ו-(x) סביר שיעשו זאת במהלך כל תקופת תצפית הקשורה להמרת אגרות חוב או בעקבות כל רכישה חוזרת של אגרות החוב על ידי Guidewire בקשר לפדיון או שינוי יסודי כלשהו ו-(y) סביר שיעשו זאת בעקבות כל רכישה חוזרת של אגרות החוב על ידי Guidewire שלא בקשר לפדיון או שינוי יסודי כלשהו אם Guidewire תבחר לפרק חלק מקביל מעסקאות ה-capped call בקשר לרכישה חוזרת כזו). פעילות זו עשויה גם לגרום או למנוע עלייה או ירידה במחיר השוק של מניות Guidewire הרגילות או אגרות החוב, מה שעשוי להשפיע על יכולתם של מחזיקי אגרות החוב להמיר את אגרות החוב וככל שהפעילות מתרחשת במהלך תקופת תצפית כלשהי הקשורה להמרת אגרות חוב, היא עשויה להשפיע על הסכום והערך של התמורה שמחזיקי אגרות החוב יקבלו בעת המרת אגרות החוב.
ההצעה והמכירה של אגרות החוב וכל מניות רגילות שניתנות להנפקה בעת המרת אגרות החוב לא נרשמו, ולא יירשמו, תחת חוק ניירות הערך או כל חוקי ניירות ערך אחרים, ואגרות החוב וכל מניות כאלה אינן ניתנות להצעה או למכירה אלא בהתאם לפטור מדרישות הרישום של חוק ניירות הערך וכל חוקי ניירות ערך רלוונטיים אחרים, או בעסקה שאינה כפופה לדרישות אלה. הודעה לעיתונות זו אינה מהווה הצעה למכור, או שידול להצעה לקנות, את אגרות החוב או כל מניות רגילות שניתנות להנ
מאמר זה נוצר ותורגם בתמיכת AI ונבדק על ידי עורך. לקבלת מידע נוסף, עיין בתנאים והתניות שלנו.