| מערכת טלנירי |
בית המשפט המחוזי בתל אביב (המחלקה הכלכלית) קיבל ביום חמישי האחרון את עמדת היועץ המשפטי לממשלה, שהוגשה במסגרת בקשה לדיון חוזר בהחלטה לאשר תובענה ייצוגית נגד חברת סרגון נטוורקס (NASDAQ:CRNT) ומנהליה, וקבע כי לשם הגשמת תכליתו של הסדר הרישום הכפול יש להחיל באופן גורף את כללי האחריות הזרים – ביחס להפרות של כללי הדיווח הזרים – על כל החברות הדואליות.
בתקופה הרלבנטית לתובענה, סרגון היתה חברה ציבורית דואלית שמניותיה נסחרו הן בבורסה לניירות ערך בתל אביב (TASE:TASE) והן בבורסת נאסד"ק בניו יורק, מכוח הסדר הרישום הכפול (במסגרת ההסדר חברות שנסחרות בבורסות מסוימות בחו"ל וגם בבורסה בתל אביב, יכולות להגיש הדיווחים לציבור לישראל לפי כללי הדיווח הנהוגים במדינה הזרה בה הן נסחרות). עניינה של בקשת האישור בטענת התובעים להטעיית משקיעיה של סרגון בפרסום תחזית פיננסית לציבור - פרסום אשר נערך בהתאם להוראות הדין האמריקני.
לאור האמור, השאלה המקדמית שנדונה בבית המשפט היא מהו הדין החל ביחס לאחריות האזרחית של חברות חוץ וחברות בכלל הרשומות בהסדר הרישום הכפול, ביחס לדיווחיהן. בית המשפט המחוזי קבע בהחלטה המקורית, כי כללי האחריות האזרחיים אשר צריכים לחול על החברה יהיו כללי האחריות על פי הדין הישראלי ולא כללי האחריות על פי הדין הזר.
במסגרת עמדת היועמ"ש שהוגשה לבית המשפט שדן בבקשה לעיון מחדש בהחלטה, צוין כי הקביעות בהחלטה המקורית אינן עולות בקנה אחד עם תכלית הסדר הרישום הכפול, שהיא הגדלת מספר ומגוון החברות הנסחרות בבורסה בתל אביב. היועמ"ש ציין כי הנחת המחוקק היתה כי הגנת ציבור המשקיעים בישראל תושג באמצעות ייחוד הסדר הרישום הכפול לבורסות מהשורה הראשונה בעולם, שבעניינן הוכרע מפורשות כי הדינים החלים על חברות הרשומות בהן מגינים באופן נאות על ציבור המשקיעים בישראל. למעשה, הסדר הרישום הכפול נחקק מתוך כוונה לצמצם למינימום את רמת ה"חיכוך" של החברות הדואליות עם הדין הישראלי, תוך שמירה על הדין הזר כדין העיקרי החל על התאגיד.
בית המשפט קיבל בהחלטתו את עמדת היועץ המשפטי לממשלה וקבע כי ראוי ונכון להחיל את כללי האחריות הזרים ביחס להפרות של כללי הדיווח הזרים - על כל החברות הדואליות. בית המשפט ציין בהחלטות (פסקה 55), כי ההכבדה הכרוכה בהטלת כללי האחריות הישראליים על חברות דואליות, עלולה לפגוע במערך התמריצים הכולל של חברות להירשם למסחר בישראל. לפיכך, הטלת כללי האחריות כאמור עשויה לסכן את תכליתו העיקרית של הסדר הרישום הכפול.
עמדת היועץ המשפטי לממשלה גובשה באמצעות עו"ד ליאב וינבאום מפרקליטות מחוז ת"א (אזרחי) בשיתוף עם ייעוץ וחקיקה (משפט כלכלי) ורשות ניירות ערך.
עו"ד אמיר וסרמן, היועץ המשפטי של רשות ני"ע, התייחס להחלטה ואמר:
"הסדר הרישום הכפול ביקש להרחיב את מספר ומגוון החברות הנסחרות בבורסה בתל-אביב באמצעות עידוד חברות ישראליות שנרשמו למסחר בבורסות המובילות בעולם להירשם למסחר גם בישראל. לחברות הנכללות בהסדר הרישום הכפול ניתנה האפשרות לדווח לפי הוראות הדין הזר. הנחת יסוד אחת של ההסדר היא כי תחולת הדין הזר לצד הפיקוח ומשמעת השוק בחו"ל מהווים תחליפים מספקים לדין הישראלי. הנחת יסוד שניה היא כי חברות יתקשו מאוד ליישם במקביל שתי מערכות דינים. החלטת בית המשפט בדיון החוזר בעניין סרגון מבהירה כי הנחות יסוד אלה של הסדר הרישום הכפול נותרו בעינן. החלת שני משטרי אחריות אינה מתיישבת עם העיקרון עליו מבוסס הסדר הרישום הכפול, ועל כן העמדה שהתקבלה היא כי כללי האחריות עוקבים אחרי כללי הגילוי. במישור של הגנת ציבור המשקיעים, זכות התביעה אינה נפגעת, אולם תביעות יתבררו בהתאם לכללים על פיהם פעלה חברת הרישום הכפול כאשר מסרה את הגילוי למשקיעים".
הכתבה התפרסמה לראשונה באתר טלנירי.