| עומר רגב, חדשות Funder |
טיסה של 20% נרשמת ביום רביעי בבוקר בבורסת תל אביב במניית אספן גרופ (TASE:ASGR), בעקבות מהלך אסטרטגי שעליו הודיעה החברה, על רכישה ופעולה להנפקה באירופה בתוך שנה וחצי. על רקע הזינוק, שווי השוק של אספן גרופ מתקרב לכ-670 מיליון שקל.
החברה מדווחת היום על חתימת מזכר עקרונות לא מחייב בנוגע לשיתוף פעולה עם קבוצת טדי שגיא. במסגרת מזכר העקרונות, סוכם על השקעה של קבוצת שגיא בחברות אספן גרופ והחברה הבת שלה, אספן BV, המוחזקת על ידיה בשיעור של 100%, והמרכזת את פעילותה של אספן באירופה. במסגרת שיתוף הפעולה בין הצדדים, הם יפעלו להצפת ערך בחברת הבת, אספן BV, ויקדמו את הנפקת מניותיה באחת מבורסות אירופה בשנה וחצי הקרובות. בסך הכל, קבוצת שגיא תשקיע ותעמיד אשראי בסכום כולל של כ-610 מיליון שקל לטובת אספן גרופ וחברת הבת שלה.
במסגרת ההסכם המתהווה בין הצדדים, סוכם כי קבוצת טדי שגיא תרכוש במסגרת הקצאה פרטית כ-5% מהון מניות אספן גרופ, לפי מחיר של 12.1 שקל למניה, ובסכום כולל של כ-40.5 מיליון שקל.
העסקה משקפת, להערכת שני הצדדים, את הפוטנציאל המשמעותי הטמון בנכסי הנדל"ן של Aspen B.V, שרובם בהולנד. פעילות הנדל"ן בהולנד יצרה בתשעת החודשים הראשונים של השנה NOI (רווח תפעולי נטו) של 71 מיליון שקל, ושיעור התפוסה הממוצע בהם הוא 96%. בין השוכרים העיקריים של נכסים אלו ניתן לציין את פירמת ראיית החשבון KPMG, הבנק השלישי בגודלו בהולנד ABN AMRO, מותג האופנועים היפני Kawasaki וחברת ביטוחי האשראי אטרדיוס. כלכלת הולנד היא הכלכלה השישית בגודלה בגוש האירו והיא מדורגת כיצואנית השנייה בגודלה בגוש האירו.
על פי מזכר העקרונות, תקצה אספן BV לקבוצת שגיא 24.99% ממניותיה. כנגד רכישת המניות על ידי קבוצת שגיא, תרכוש אספן מידי שגיא חברה המחזיקה 2 נכסי נדלן נדל"ן ברומניה, בשווי המוערך בכ-210 מיליון שקל (כ-60 מיליון אירו), המניבים דמי שכירות שנתיים נטו בסך של כ-4.2 מיליון אירו. בנוסף, תוקצה לקבוצת שגיא אופציה להגדיל את שיעור חלקה באספן BV ב-15.01% נוספים, עד לשיעור של 40%, כנגד הזרמת תמורה במזומן לאספן BV. על פי ההון הנוכחי מדובר על הזרמה של כ-180 מיליון שקל (כ-50 מיליון אירו) ובעת מימוש האופציה תשלם קבוצת שגיא פרמיה של 3 מיליון אירו לאספן גרופ.
יצוין כי הצדדים הסכימו, כי הסכם בעלי המניות יכלול גם התחייבות של אספן BV ובעלי מניותיה לעשות את מירב המאמצים על מנת שאספן BV תנפיק את מניותיה לציבור בבורסה באירופה במהלך תקופה בת שנה וחצי ממועד ההשלמה, בכפוף לתנאי השוק ולתנאי ההנפקה שיוצעו לאספן BV, וכי קבוצת שגיא תעמיד לאספן BV אשראי בהיקף של עד 50 מיליון יורו (כ-180 מיליון שקל) לצורך התקשרויות לרכישת נכסים עתידיים על ידי אספן BV, בתנאים שיקבעו בהסכמים המפורטים.
בסך הכל, קבוצת שגיא תשקיע ותעמיד אשראי בסכום כולל של כ-610 מיליון שקל לטובת אספן וחברת הבת שלה (כ-40 מיליון שקל ברכישת מניות אספן גרופ; כ-210 מיליון שקל באמצעות העברת הנכסים לחברה הבת; כ-180 מיליון שקל באשראי וכ-180 מיליון שקל בעת מימוש האופציה להגדלת האחזקות החברת הבת).
עוד סוכם בין הצדדים, כי במועד השלמת העסקה, תרכוש אספן גרופ מקבוצת שגיא מרכז לוגיסטי בישראל תמורת כ-66 מיליון שקל. הנכס האמור כולל מבנה לוגיסטי בגודל של כ-4,800 מ"ר על שטח של כ-12 דונם קרקע פרטית, והיתרה כ-4 דונם הינה קרקע פנויה . ההכנסות השנתיות מהשכרתו מסתכמות בכ-3 מיליון שקל. הנכס יושכר חזרה לקבוצת שגיא לתקופה בת 10 שנים עם אופציה לתקופה נוספת בת 5 שנים על פי הסכם שכירות TRIPLE NET.
העסקה תאפשר לקבוצת טדי שגיא להגדיל את החשיפה לנדל"ן בישראל (דרך הפיכתו לבעל עניין באספן גרופ הציבורית) ולנדל"ן בצפון-מערב אירופה, בעיקר בהולנד. קבוצת שגיא מחזיקה בחברת Labtech, המפעילה פורטפוליו נדל"ן רחב היקף בלונדון. בנוסף, הקבוצה התחילה באחרונה להשקיע גם בנדל"ן בפלורידה, ארה"ב.
רוני צארום, בעל השליטה באספן גרופ, וגיא פרג, יו"ר הדירקטוריון של החברה, מסרו:
"כניסת קבוצת טדי שגיא כשותפה בחברת אספן BV, ושיתוף הפעולה בין הצדדים כדי להרחיב ולהשביח את פעילות החברה באירופה הינו ציון דרך משמעותי עבור אספן גרופ. שילוב הידע והנסיון שמביאות עימן קבוצת שגיא ואספן גרופ בתחום הנדל"ן המניב באירופה יאיץ את פיתוחה של אספן BV, ויקרב אותה למהלך של הנפקה בבורסה, שיציף ערך עבור בעלי מניותיה. במסגרת שיתוף הפעולה בין הצדדים, תשקיע קבוצת שגיא במניות אספן, ואנו רואים בכך הבעת אמון חשובה בפעילותה של אספן ובחזונה העסקי".
טדי שגיא (בצילום למעלה) מסר:
"אני שמח על שיתוף הפעולה עם קבוצת אספן, המחזיקה בכוח מקצועי וניהולי משמעותי. אני מאמין כי בכוחות משותפים נוכל להרחיב משמעותית את פעילות אספן BV במערב אירופה, שכבר היום מחזיקה בנכסים משמעותיים וטובים. בנוסף, המהלך יאפשר להרחיב את פעילות הנדל"ן שלנו באירופה".
הכתבה התפרסמה לראשונה באתר FUNDER.