חברת Tenon Medical, Inc. (NASDAQ:TNON), המתמחה במכשירים כירורגיים ורפואיים, חתמה על הסכם רכישת ניירות ערך עם משקיעים נבחרים להנפקה פרטית. ביום חמישי, החברה הסכימה למכור 86,454 מניות מסוג Series B Preferred Stock וכתבי אופציה לרכישת 16,214 מניות רגילות במחיר של 4.2756 דולר למניה, בסכום כולל של 550,000 דולר.
ל-Series B Preferred Stock, הניתנות להמרה למניות רגילות לפי שיקול דעתו של המחזיק, יש "ערך נקוב" של 6.3625 דולר למניה, כאשר מחיר ההמרה הראשוני נקבע על 5.09 דולר למניה. מחיר המרה זה כפוף להתאמות, כולל הגנות אנטי-דילול למשקיעים.
החברה שמרה לעצמה את הזכות לדרוש המרה של 50% מהמניות המועדפות בתנאים מסוימים, כגון כאשר המחיר הממוצע המשוקלל היומי של המניה הרגילה עולה על 250% ממחיר ההמרה או כאשר הכנסות החברה מגיעות ל-2.25 מיליון דולר ברבעון פיננסי בודד.
במקרה של פירוק החברה, מחזיקי Series B Preferred Stock יקבלו תשלום מועדף. למניות המועדפות יש גם זכויות הצבעה, המוגבלות ל-9.99% למחזיק בודד, ואינן צוברות דיבידנדים.
כתבי האופציה הנלווים, התקפים לחמש שנים, כוללים גם אפשרות "מימוש ללא מזומן" וחולקים את זכויות האנטי-דילול של המניות המועדפות. מחיר המימוש לכתבי האופציה הוא 4.2756 דולר למניה.
כחלק מההסכם, Tenon Medical מתחייבת להגיש הצהרת רישום למניות הרגילות הבסיסיות של Series B Preferred Stock וכתבי האופציה, אשר צפויה להיכנס לתוקף תוך 120 יום לאחר הסגירה.
בחדשות אחרות לאחרונה, Tenon Medical, Inc. דיווחה על תוצאות ביניים מבטיחות ממחקר MAINSAIL שלה, המצביעות על כך שמערכת Catamaran SI Joint Fusion עשויה להציע שיפורים משמעותיים לחולים עם הפרעות במפרק הסקרואיליאקלי.
המחקר חשף ירידה משמעותית בכאב ומוגבלות, פרופיל בטיחות חזק ושביעות רצון גבוהה של המטופלים. יתר על כן, השתל Catamaran שימש ב-700 השתלות עבור דיספונקציות שונות של המפרק הסקרואיליאקלי, כולל תיקונים של טיפולים קודמים שנכשלו.
בשינויי הנהלה, Tenon Medical מינתה את Kevin Williamson לתפקיד סמנכ"ל הכספים החדש, במקומו של Steve Van Dick. ניסיונו הרב של Williamson מתפקידו הקודם כסמנכ"ל כספים ב-Accelus Inc. צפוי להיות משמעותי כאשר Tenon Medical מתקדמת לשלב הצמיחה הבא שלה.
עם זאת, Tenon Medical עומדת בפני מחיקה פוטנציאלית מה-Nasdaq Stock Market בשל חוסר בהון עצמי, לאחר שדיווחה על הון מניות של 832,000 דולר, נמוך מהדרישה המינימלית של Nasdaq של 2.5 מיליון דולר. החברה בוחנת אפשרויות לחזור לעמידה בדרישות ויש לה עד אוקטובר 2024 להציע תוכנית לטיפול בסוגיה זו.
במהלך אסיפת בעלי המניות השנתית לשנת 2024, בעלי המניות אישרו הצעות מפתח, כולל בחירת שבעה מועמדים לדירקטוריון, תיקונים לתוכנית ההון של החברה, ואישור של Haskell & White LLP כרואה החשבון העצמאי לשנת הכספים המסתיימת ב-31 בדצמבר 2024.
תנאי Series B Preferred Stock של החברה, כתבי האופציה הקשורים, ותיקון להורדת מחיר ההמרה של Series A Preferred Stock אושרו גם כן כדי לעמוד בכלל 5635(d) של Nasdaq Listing Rule.
מאמר זה נוצר ותורגם בתמיכת AI ונבדק על ידי עורך. לקבלת מידע נוסף, עיין בתנאים והתניות שלנו.