חברת Battery Future Acquisition Corp. (NYSE:BFAC), חברת שיק חלק, חתמה על הסכם משמעותי עם משקיע צד שלישי שלא נחשף שמו, על פי דיווח 8-K שהוגש לאחרונה לרשות ניירות הערך האמריקאית (SEC).
העסקה, שנחתמה ביום שני, כוללת רכישה ומכירה של מניית-בכורה מסוג Series B במסגרת עסקת השקעה פרטית בחברה ציבורית (PIPE), אשר צפויה לגייס עד 5 מיליון דולר עבור החברה.
הסכם ה-PIPE הוא חלק מקומבינציה עסקית רחבה יותר בין Battery Future Acquisition Corp., חברת הבת שלה Classover Holdings, Inc. (Pubco), ו-Class Over Inc. על פי תנאי ההסכם, המשקיע מתחייב לרכוש מניית-בכורה מסוג Series B מ-Pubco.
מניית הבכורה תונפק בקשר לקומבינציה העסקית, עם הנפקה ראשונית של 2,400 מניות, ומניות נוספות שיונפקו עם מימוש כתבי האופציה.
מניות הבכורה יהיו בכירות לסוגי מניות אחרים ויהיו ניתנות להמרה למניות רגילות מסוג B של Pubco. מחיר ההמרה נקבע תחילה על 12.00 דולר למניה, בכפוף להתאמות. ההסכם כולל גם הוראות לגבי דיבידנדים, זכויות הצבעה, וזכויות פדיון, ומציע למשקיע זכויות רישום על פי דרישה ורישום על־גב באמצעות הסכם רישום נפרד.
עסקת PIPE זו נועדה לספק הון נוסף לתמיכה בקומבינציה העסקית ובפעילות העתידית. מניית הבכורה מגיעה עם דיבידנד שנתי של 18% במקרה של אירועי הפעלה מסוימים, ולמחזיקים תהיה הזכות להצביע בנושאים מסוימים לצד בעלי המניות הרגילות.
ההסכם מפרט תנאים ספציפיים שבהם ניתן להמיר או לפדות את מניית הבכורה, כולל במקרה של שינוי שליטה בחברה. ל-Pubco שמורה גם הזכות לפדות את מניית הבכורה מסוג Series B בתנאים מסוימים בפרמיה.
הפרטים הפיננסיים וההשלכות האסטרטגיות של הסכם זה מפורטים במצגים הנלווים שהוגשו ל-SEC, הכוללים את תעודת ההגדרות, הסכם רכישת ניירות הערך, הסכם הרישום, וכתב האופציה לרכישת מניית בכורה המירה מסוג Series B.
משקיעים וצדדים מעוניינים יכולים לעיין במסמכים אלה להבנה מקיפה של התנאים וההוראות של הסכם ה-PIPE. המידע המובא במאמר זה מבוסס על הודעת העיתונות מטעם Battery Future Acquisition Corp.
מאמר זה נוצר ותורגם בתמיכת AI ונבדק על ידי עורך. לקבלת מידע נוסף, עיין בתנאים והתניות שלנו.