| חדשות Investing.com |
חברת התעופה אל על (TASE:ELAL) מדווחת ביום חמישי כי הדירקטוריון שלה אישר התקשרות במזכר הבנות בלתי מחייב בינה לבין חברת ארקיע קווי תעופה ישראליים ובעלת השליטה בה, אחזקות ארקיע נתיבי אויר ושירותי תעופה, לקראת חתימה על הסכם מפורט לרכישת כלל מניות ארקיע בתמורה להקצאת ניירות ערך של אל על לבעלי המניות בארקיע.
שתי חברות התעופה, ארקיע ואל על, מפעילות טיסות פנים-ארציות ובינלאומיות. בעלי המניות העיקריים בארקיע הם אחזקות ארקיע, שבשליטת האחים נקש, ותות - תאגיד עובדי תעופה ותיירות.
על רקע הדיווח על מזכר ההבנות, מזנקת מניית אל על כ-8% במהלך המסחר בבורסת תל אביב ביום חמישי אחר הצהריים. המניה משקפת כיום לחברה שווי שוק של כ-600 מיליון שקל. מתחילת 2022 זינקה מניית אל על כ-65%, אבל מחירה עדיין נמוך כ-52% משהיה לפני שנתיים. מדד ת"א-צמיחה, שבו נכללת מניית אל על, יורד בשעה זו כ-0.4%.
בהתאם לתנאים שיסוכמו בין חברות התעופה בהסכם המחייב, במועד השלמת העסקה תרכוש אל על את מלוא מניות ארקיע מבעלי המניות בארקיע כשהן נקיות וחופשיות, כך שארקיע תהפוך לחברה בת בבעלותה המלאה של אל על, ובתמורה החברה תקצה לבעלי המניות של ארקיע 10% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה ו-10% מכמות האופציות המוקצות בחברה לאחר ההקצאה.
מזכר ההבנות כולל גם הוראות לעניין התאמת מספר ניירות הערך שיוקצו לבעלי המניות בארקיע, כך שניתן להקצות לבעלי המניות בארקיע מניות ואופציות נוספות, כך שהחזקתם תגיע לעד 14% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה ומכמות האופציות המוקצות בחברה, בהתאמה, כתלות במחיר מניית אל על בתקופה שסיומה שבעה ימים לאחר מועד פרסום הדוחות הכספיים ליום 30 ביוני 2023) ותחילתה 135 ימים לפני מועד זה, והכל בכפוף להתקיימות התנאים להשלמת העסקה.
חברת תות, מבעלי המניות העיקריים של ארקיע, רשאית לבחור אם להצטרף למנגנון ביצוע ההתאמות, ובמקרה שתבחר במסגרת ההסכם המחייב שלא להצטרף למנגנון ההתאמות, יוקצו עבורה ניירות ערך של אל על לפי חלקה היחסי, בהתאמה להיקף כולל של 12% מניירות הערך של החברה (במקום 10%). כמו כן, תקצה אל על אופציות לרכישת מניות החברה לנושאי משרה מסוימים בחברה ובארקיע, כפי שייקבע על ידי הצדדים בהסכם המחייב.
על פי הדיווח של אל על, ממועד החתימה על מזכר ההבנות ועד להשלמת העסקה, כל השקעה של בעלי המניות בארקיע יבוצעו באמצעות הלוואות בעלים נחותות המירות, שיטופלו באותו אופן של ההלוואות שבעלת השליטה באל על העבירה לחברה בנובמבר 2021, ואם בעלת השליטה בחברה תמיר את ההלוואות להון, הלוואות בעלי המניות בארקיע יומרו להון מניות החברה באותם תנאים. במקרה שהלוואת בעלי המניות בארקיע לא תומר למניות החברה (עקב כך שבעלת השליטה בחברה לא תמיר את הלוואותיה להון), ייקבע בהסכם המחייב בין הצדדים מנגנון המרה למניות החברה. הובהר כי מניות שיוקצו לבעלי המניות בארקיע כתוצאה מהמרת הלוואה לארקיע לא יובאו בחשבון לצורך חישוב התמורה שבעלי המניות זכאים לה בהתאם לעקרונות מזכר ההבנות.
בהתאם ללוחות הזמנים שסוכמו בין הצדדים, שתי החברות יבצעו מאמצים סבירים להשלמת בדיקות נאותות תוך 30 ימי עסקים מפתיחתו של ''חדר מידע'' וקבלת המידע שהתבקש על ידי הצד השני, וכן לאשר הסכם מחייב ולקבל את האישורים הנדרשים בחברה לצורך ההתקשרות בהסכם 30 ימי עסקים לאחר השלמת בדיקת הנאותות.
מבחינת יחסי עבודה, ההסכם המחייב בין אל על לארקיע לא ייחתם ולא תתבצע עסקה בין הצדדים, אלא לאחר שייחתמו הסכמים קיבוציים בין הסתדרות העובדים הכללית החדשה לבין אל על וארקיע ביחס לעובדי שתי החברות.
השלמת העסקה מותנית בהתקיימותם של כמה תנאים, ובהם השלמת בדיקת הנאותות ההדדית לשביעות רצונם של הצדדים; קבלת האישורים הנדרשים לאישור העסקה על ידי האורגנים הרלוונטיים של כל אחד מהצדדים; התקשרות בהסכם המחייב והסכמים נוספים שיידרשו; קבלת כל האישורים הרגולטוריים הנדרשים - בין השאר, אישור הבורסה לניירות ערך, רשות התחרות, משרד האוצר, משרד התחבורה, רשות התעופה האזרחית, מחזיק מניית המדינה המיוחדת בחברה, וכל קבלת אישורים של צדדים שלישיים ככל שנדרשים.
הצדדים יבצעו מאמצים להשלים את העסקה תוך 90 ימים ממועד החתימה על ההסכם המחייב. אם העסקה לא תושלם בתוך 90 ימים, בתוספת הארכה של 60 ימים, הצדדים יהיו רשאים לסיים את ההתקשרות בהסכם המחייב.
מזכר ההבנות כולל הוראות לפעילות אל על וארקיע לאחר השלמת העסקה כמותגים נפרדים לרבות שמירת הפרדה של צוותי האוויר והתחזוקה שלהם ושירותים שיינתנו לשני המותגים על ידי כל אחד מהמותגים. כמו כן, בהסכם המחייב תיקבע תוכנית עסקית עבור חברת ארקיע כמותג נפרד.
בנוסף, בד בבד עם החתימה על מזכר ההבנות, חברת כנפי נשרים תעופה (בעלת השליטה באל על) תחתום על התחייבות, שלפיה בכפוף לחתימת ההסכם המחייב בין החברה, ארקיע ובעלי המניות בארקיע, תתחייב בעלת השליטה באל על את ההתחייבויות הבאות: כל עוד בעלי המניות בארקיע יחזיקו מעל 7.5% מהון המניות של החברה, בעלת השליטה באל על תצביע באסיפה הכללית לטובת מועמד לכהונה בדירקטוריון החברה שיוצע על ידי בעלי המניות בארקיע; לא לבצע עסקאות בניירות ערך של החברה במשך 135 ימים לפני מועד ההתאמה כהגדרתו לעיל; לסייע לבעלי מניות ארקיע, במידת האפשר וכל עוד לא יהיו לכך השלכות מיסוייות על בעלת השליטה באל על, להחזיק בסמוך לאחר השלמת העסקה בניירות ערך של החברה, באופן שלא יחולו הוראות החסימה על פי דין ביחס לחלק מניירות הערך של החברה שיוקצו לבעלי המניות בארקיע, וזאת באמצעות חסימת ניירות הערך של החברה המוחזקים על ידי בעלת השליטה באל על.