משרדי עורכי הדין Fenwick & West ו-BraunHagey & Borden מתאמים בימים אלה את המיזוג של חברת Buzzfeed לפי שווי של 1.5 מיליארד דולר עם 890 5th Avenue Partners Inc (NASDAQ:ENFA), חברת צ'ק פתוח, הקרויה על שם האחוזה הדמיונית של גיבורי סדרת הקומיקס "הנוקמים" (The Avengers).
ביום חמישי האחרון חשפה באזפיד את תוכניתה להפוך לחברה ציבורית, ועמה הכריזה גם על חתימת עסקה לרכישת חברת המדיה Complex Networks, המתמקדת בבני נוער, מידי חברת ורייזון קומיוניקיישנס ומהתאגיד הרסט תמורת 300 מיליון דולר.
מיזוג ה-SPAC הזה מתרחש בתקופה של זינוק במיזוגים וברכישות בענף המדיה והבידור. באזפיד מניו יורק יצרה שותפות עם Fenwick כדי לקבל תמיכה בעסקאות אלה. את הצוות של החברה מובילים השותפים מארק סטיבנס, איתן סקרי, ג'יימס אוונס, דון בלט ואמן סינג'. לפי הודעה של החברה לעיתונות, סטיבנס ובלט נמנו בעבר עם הצוות שייעץ לחברה בנושא מימון בהיקף של 200 מיליון דולר, שקיבלה מ-NBCUniversal בנובמבר 2016.
890 5th Avenue Partners גייסה את BraunHagey כדי שינחה אותה בשילוב העסקים. לפי דיווחים לגופים רגולטוריים, החברה הובילה בינואר את ההנפקה הראשונה לציבור (IPO) של חברת הצ'ק הפתוח, בהיקף של קרוב ל-288 מיליון דולר, יחד עם Akin Gump Strauss Hauer & Feld ועם משרד עורכי הדין של החתם, Greenberg Traurig. הצוות מ-Reed Smith שמייעץ ל-Complex בנושא רכישתה על ידי באזפיד, כולל את השותפה ג'ניפר צ'נג ואת סוזן נייטו, עו"ד למיזוגים ולרכישות.
היועץ הפיננסי של באזפיד הוא BofA Securities, והיועץ הפיננסי של Complex הוא Allen & Company. Cowen משמש בתור היועץ של חברת הצ'ק הפתוח לענייני פיננסים ושוקי הון ובתור בנק ההשקעות.
לפי ההודעה לעיתונות, המיזוג עם חברת ה-SPAC ייתן לבאזפיד הערכת שווי של 1.5 מיליארד דולר כאשר העסקה תיחתם ברבעון הרביעי של שנת 2021. ב-2016, באזפיד קיבלה הערכת שווי של 1.7 מיליארד דולר, כאשר חטיבת NBCUniversal של קבוצת קומקאסט השקיעה 200 מיליון דולר בחברת המדיה. החברה האם שתיווצר מהעסקאות תשמור את השם של באזפיד, ותיסחר תחת הסימול "BZFD".
הרכישה של Complex על ידי באזפיד מתבצעת פחות משנה אחרי שהחברה קנתה את אתר החדשות הפינגטון פוסט מידי ורייזון, בסכום שלא פורסם. מיזוג ה-SPAC והרכישה של Complex הם גם חלק ממבול של עסקאות מיזוג ורכישה בענף המדיה והבידור, שמחזקות את ההכנסות של משרדי עורכי דין.
המשרד Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom זכה בשלוש עסקאות בשבוע שעבר. המשרד ייעץ לאלקטרוניק ארטס על הרכישה של סטודיו המשחקים לנייד, Playdemic, ב-1.4 מיליארד דולר, מוורנר מדיה, חברה בת של איי.טי אנד טי, בעסקה שבה Gibson, Dunn & Crutcher ייצג את איי.טי אנד טי. Skadden מייצג גם את ספוטיפיי (NYSE:SPOT) טכנולוג'י ברכישת PODZ, חברת טכנולוגיה לפודקאסטים, ואת Alamo Records, במכירתה לסוני מיוזיק אנטרטיינמנט.
בחודש שעבר, אמזון (NASDAQ:AMZN) הכריזה על עסקה של 8.45 מיליארד דולר לרכישת אולפני מטרו-גולדווין-מאייר ההוליוודיים. את העסקה הזו מנחים המשרדים Cravath, Swaine & Moore; Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison ו-Latham & Watkins.
כמו כן, מוקדם יותר במאי, איי. טי. אנד טי. (NYSE:T) הודיעה כי בכוונתה לפצל את יחידת וורנר מדיה ולמזג אותה עם Discovery, חברת הריאליטי שלה, בעסקה של 43 מיליארד דולר בהנחייתם של חמישה משרדים, ביניהם Sullivan & Cromwell ו-Debevoise & Plimpton.
- רויטרס תרמה תוכן לידיעה זו.